導讀： 近年來(lái)股權激勵遍地開(kāi)花(huā)，很(hěn)多(duō)企業通(tōng)過股權激勵實現了公司和(hé)被激勵對象的雙赢。但(dàn)從另一方面來(lái)看，股權激勵失敗的案例也不勝枚舉。 所以有(yǒu)人(rén)疑惑了： 股權激勵到底适不适合我？什麽時(shí)候做(zuò)最合适？到底該用什麽機制(zhì)？ …… 本文結合對二十幾個(gè)股權激勵咨詢落地案例的經驗總結與分析，作(zuò)者提出了非上(shàng)市公司股權激勵的九大(dà)困惑及九大(dà)關鍵結論，能夠深入思考和(hé)解決這九個(gè)方面的問題，就能夠針對性地設計(jì)适合自己的股權激勵方案。
合夥人(rén)時(shí)代到來(lái)
2012年，在阿裏任職八年的程維出來(lái)創業成立滴滴，6年時(shí)間(jiān)将滴滴打造成出行(xíng)領域的獨角獸企業，估值近800億美元。2015年，多(duō)年汽車(chē)記者經驗的胡玮炜創立摩拜，3年時(shí)間(jiān)摩拜估值近30億美金，“你(nǐ)的同齡人(rén)正在抛棄你(nǐ)”激起80後一代新一輪焦慮和(hé)興奮。創業者如此，非創業者呢？百度股權激勵在上(shàng)市後創造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。阿裏巴巴股權激勵在上(shàng)市後創造了上(shàng)萬名百萬富翁，創下國內(nèi)IT類上(shàng)市公司最大(dà)規模的員工“造富”紀錄。5月2日小(xiǎo)米向港交所遞交上(shàng)市申請(qǐng)，工号前1000內(nèi)的員工将實現财務自由。 … 這樣的案例不勝枚舉，我們用這樣幾句話(huà)來(lái)描繪這個(gè)時(shí)代： 這是一個(gè)個(gè)體(tǐ)價值崛起的時(shí)代！ 人(rén)才對組織的依賴大(dà)大(dà)降低(dī)！ 人(rén)力資本相較于财務資本的話(huà)語權和(hé)地位在不斷提升！ 優秀人(rén)才從為(wèi)資本幹、為(wèi)别人(rén)幹，到為(wèi)自己幹！
總結來(lái)看，你(nǐ)再也無法“雇傭”優秀人(rén)才，而是與他合夥，合夥人(rén)時(shí)代已經到來(lái)。
想說“愛(ài)你(nǐ)”不容易
面對合夥人(rén)時(shí)代的到來(lái)，很(hěn)多(duō)企業老闆開(kāi)始順應潮流，将目光投向了“股權激勵”，有(yǒu)道(dào)是“無合夥不創業”。但(dàn)現實中，我們又能看到一個(gè)個(gè)因股權激勵不當而陷入困境的案例，除了雪萊特兩發起人(rén)股東對簿公堂、雷士照明(míng)創始人(rén)吳長江被迫離開(kāi)、西少(shǎo)爺肉夾馍散夥等知名案例之外，筆者在咨詢服務過程中，也見證了以下幾個(gè)真實的股權激勵失敗案例： 1、某互聯網軟件公司，高(gāo)管業績股票(piào)方案，設計(jì)時(shí)沒有(yǒu)考慮退出機制(zhì)，離職高(gāo)管就持有(yǒu)股票(piào)價值與大(dà)股東發生(shēng)重大(dà)分歧，對簿公堂…… 2、某傳統企業轉型互聯網，業務及盈利模式尚在探索中，老闆向核心骨幹提出股權激勵設想及出資要求，響應者寥寥無幾…… 3、某高(gāo)科技(jì)創業公司，全員根據職級授予股份，但(dàn)公司創業階段并未設定明(míng)确的業績目标，因此方案也缺少(shǎo)績效關聯條件，一年後準備協商解除兩位不合格員工時(shí)，遭員工索取股權…… 4、某餐飲連鎖企業計(jì)劃推行(xíng)股權激勵，被激勵對象對老闆提出的外部估值定價及上(shàng)市前不分紅的方案存在較大(dà)異議，最終導緻方案夭折…… 5、某精密機加工公司，公司推行(xíng)中高(gāo)層股權激勵，激勵對象之前對公司的财務數(shù)據幾乎完全不知情，對授權和(hé)自主性也存在較大(dà)疑慮，因此對公司股權估值與分紅測算(suàn)不感興趣…… 6、某企業直接持股（持股平台）的股東人(rén)數(shù)較多(duō)，由于工商變更需要所有(yǒu)股東簽字，很(hěn)多(duō)的股東身份為(wèi)投資人(rén)或住所在外地，導緻每次工商變更周期非常長…… 相比于上(shàng)市公司，非上(shàng)市公司的股權激勵更為(wèi)靈活和(hé)複雜，再加上(shàng)本身企業成熟度不高(gāo)（特别是業務和(hé)人(rén)員的不确定性較大(dà)），導緻失敗概率大(dà)大(dà)增加。 
核心九問幫助設計(jì)股權激勵 結合對二十幾個(gè)股權激勵咨詢落地案例的經驗總結與分析，筆者提出非上(shàng)市公司股權激勵的九大(dà)困惑及九大(dà)關鍵結論，能夠深入思考和(hé)解決這九個(gè)方面的問題，就能夠針對性地設計(jì)适合自己的股權激勵方案。 l 困惑一：股權激勵什麽時(shí)候做(zuò)？ 筆者有(yǒu)個(gè)客戶老闆在2012年的時(shí)候就動了做(zuò)股權激勵的念頭，但(dàn)因為(wèi)一直糾結什麽時(shí)候做(zuò)最好而一再拖延，最終直到2018年才在我們的支持下把方案落地。其實并沒有(yǒu)所謂最好的股權激勵時(shí)機，在創業時(shí)、不同輪融資前、關鍵業績年份、上(shàng)市前和(hé)核心員工入職時(shí)等關鍵時(shí)間(jiān)點，都可(kě)以做(zuò)股權激勵，實現長期捆綁和(hé)激勵。 關鍵結論一：沒有(yǒu)最好的時(shí)機，隻有(yǒu)合适的時(shí)機。随着企業的業務推進，在不同時(shí)間(jiān)點可(kě)以選擇不同的授予形式或組合，同時(shí)授予價格逐步提高(gāo)。 l 困惑二：我能不能做(zuò)股權激勵？ 我能不能做(zuò)股權激勵？或者說股權激勵适不适合我公司的現狀？這個(gè)問題主要取決于三個(gè)方面：業務确定性程度、老闆理(lǐ)念和(hé)員工信任情況、基礎管理(lǐ)機制(zhì)健全程度，其中前兩項更為(wèi)關鍵。
關鍵結論二：前景看不清、人(rén)員不合适、老闆舍不得(de)、員工信不過的時(shí)候，不建議啓動股權激勵。 l 困惑三：激勵工具和(hé)套路太多(duō)，究竟哪個(gè)适合我？ 限制(zhì)性股權、業績股權、期權、虛拟股權、分紅權、增值權、跟投…市面上(shàng)這麽多(duō)股權激勵的工具和(hé)方法，到底應該怎麽選擇？選擇之前先要了解，下表呈現了工具之間(jiān)最簡單的一種區(qū)分方式。 
關鍵結論三：結合公司業務模式、發展階段和(hé)員工特征選擇不同激勵工具。 l 困惑四：拿(ná)多(duō)少(shǎo)股份出來(lái)？如何保證控制(zhì)權？ 俏江南董事長張蘭、1号店(diàn)創始人(rén)于剛、摩拜創始人(rén)王曉峰…企業創始人(rén)被剝奪控制(zhì)權的慘痛教訓實在太多(duō)…相信這個(gè)困惑應該是所有(yǒu)老闆最關心的問題了。在企業發展過程中，怎麽樣才能做(zuò)好融資需求、長期激勵需求與對企業實際控制(zhì)權的平衡呢？ 其實，從公司法的角度，非上(shàng)市的有(yǒu)限責任公司完全可(kě)以通(tōng)過章程約定，将實際股權與投票(piào)權、分紅權進行(xíng)分離，實現“同股不同權”。除此之外，還(hái)可(kě)以通(tōng)過投票(piào)權委托協議、一緻行(xíng)動人(rén)協議、搭建有(yǒu)限合夥性質的持股平台、控制(zhì)董事會(huì)等多(duō)種方式，實現對公司的實際控制(zhì)，從而保障創始人(rén)以較小(xiǎo)股權比例控制(zhì)企業。 關鍵結論四：股權不等于控制(zhì)權，利用各種機制(zhì)分離股權與投票(piào)權。
l 困惑五：元老與新貴，激勵對象怎麽定？激勵額度如何權衡？ 哪些(xiē)人(rén)被納入股權激勵對象？分别給予多(duō)少(shǎo)額度？這恐怕是最讓老闆頭疼的問題，往往因此在對新老員工、短(duǎn)期與長期價值等因素之間(jiān)平衡博弈之後，形成一個(gè)看似照顧到各方實際卻各方都不買賬的股權激勵方案。筆者認為(wèi)股權激勵的核心目的一定是激勵未來(lái)，企業應建立起明(míng)确的人(rén)員篩選及額度分配因素（如價值觀、過去及未來(lái)業績、崗位價值、個(gè)人(rén)能力等），并結合各種評價機制(zhì)公平公開(kāi)地确定激勵對象及額度。 
關鍵結論五：别把股權激勵變成股權獎勵，激勵額度以崗位、個(gè)人(rén)、業績和(hé)價值觀為(wèi)主要分配因素，更多(duō)激勵未來(lái)。
l 困惑六：股份如何定價才能上(shàng)對得(de)起股東，下勾得(de)住員工？ 所謂“交錢(qián)才能交心”，股權激勵（特别是實股激勵）應該讓被激勵對象出資，這已是大(dà)家(jiā)公認的常規操作(zuò)，但(dàn)價格如何确定？從客觀角度來(lái)看，股權定價主要參考淨資産或外部估值兩種因素，在此基礎上(shàng)如何折扣，就需要從員工對曆史貢獻的預期、員工出資/年收入比重、外部投資人(rén)/大(dà)股東預期等主觀心理(lǐ)感受角度出發進行(xíng)綜合衡量。 關鍵結論六：有(yǒu)價值的東西不一定有(yǒu)價值感，合理(lǐ)的股權定價需要平衡雙方預期。 l 困惑七：股份分了人(rén)卻走了，怎麽處理(lǐ)離職員工持有(yǒu)股份？ 據了解，近幾年關于股權糾紛的訴訟案件明(míng)顯增加，其中很(hěn)大(dà)部分原因是雙方對離職時(shí)股權的回購與處置産生(shēng)了較大(dà)的争議。因此，在做(zuò)股權激勵時(shí)，企業應該與被激勵對象簽訂詳細的股權授予協議，明(míng)确約定各種不同退出情況下（如正常離職、員工過錯引起的辭退、公司原因引起的辭退、死亡繼承等）的股權回購價格及方式，避免後期産生(shēng)争議。 關鍵結論七：好聚好散，醜話(huà)說在前頭，事先約定各種情形下的退出機制(zhì)，實現激勵與約束的對等。 l 困惑八：先分後幹還(hái)是先幹後分？業務在變、人(rén)也在變，股權激勵如何靈活應對？ 先分後幹，老闆擔心員工後期投入不夠，達不成業績；先幹後分，員工因擔心老闆不兌現而缺乏激勵性。更重要的是，在外部環境瞬息萬變的情況下，絕大(dà)部分企業的業務和(hé)人(rén)員也會(huì)随之變化，對此，股權激勵應如何做(zuò)到動态調整、靈活應對呢？ 
根據股權激勵實操經驗，筆者建議企業在實施股權激勵的時(shí)候，盡量做(zuò)到每期股權激勵方案都是分批次授予，每批次授予時(shí)都設有(yǒu)相應的績效約束條件，同時(shí)滾動實施股權激勵，每年一期或者每兩年一期或者第一期結束後實施第二期都可(kě)以，這樣來(lái)解決“過去拉車(chē)的人(rén)現在不拉車(chē)”、“新優秀人(rén)才沒的激勵”等問題。 
關鍵結論八：通(tōng)過分期授予、滾動實施、績效約束條件等，實現邊幹邊分、動态調整、持續激勵。 l 困惑九：股權激勵絕非分分股權這麽簡單，需要哪些(xiē)配套機制(zhì)才能發揮長期激勵效果？ 筆者在主持過的股權激勵咨詢案例中，發現有(yǒu)兩個(gè)企業在實施完股權激勵後激勵效果不佳，細究之下發現并不是方案對員工的刺激性不夠，而是其他管理(lǐ)機制(zhì)出了問題。“責權利對等”是最淺顯易懂的管理(lǐ)原則，很(hěn)多(duō)老闆非常開(kāi)放地通(tōng)過股權激勵“讓渡利益”，但(dàn)卻未換回業績的增長，究其原因其實是違背了這一原則。 從下圖中可(kě)以看出，激勵方案本身主要解決的是“利”的問題和(hé)一部分“責”的問題，但(dàn)如果被激勵對象缺乏對業績結果産生(shēng)影(yǐng)響的自主性和(hé)權限，他也隻能看天吃(chī)飯，最終業績能不能達成、股權激勵能不能獲利還(hái)是取決于老闆。另外，股權激勵實施後，被激勵對象對于公司财務及業務信息的透明(míng)度也有(yǒu)了一定的訴求，這也需要配套的核算(suàn)及信息發布機制(zhì)來(lái)支撐。 
關鍵結論九：建立“權責利對等”的管理(lǐ)機制(zhì)，給予被激勵對象對最終業績目标的達成以相應的自主性與權限。
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